為深入貫徹落實黨中央、國務院關于推行國有企業經理層成員任期制和契約化管理、建立職業經理人制度的決策部署，指導“雙百企業”率先全面推進相關工作，國務院國有企業改革領導小組辦公室制定了《“雙百企業”推行經理層成員任期制和契約化管理操作指引》《“雙百企業”推行職業經理人制度操作指引》,現印發給你們，供工作參考。
為貫徹落實黨中央、國務院關于建立健全市場化經營機制、激發企業活力的決策部署，完善國有企業領導人員分類分層管理制度，更好解決三項制度改革中的突出矛盾和問題，有效激發微觀主體活力，按照《中共中央 國務院關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號）、《關于印發〈國企改革“雙百行動”工作方案〉的通知》（國資發研究〔2018〕70號）、《國務院國有企業改革領導小組辦公室關于支持鼓勵“雙百企業”進一步加大改革創新力度有關事項的通知》（國資改辦〔2019〕302號）等文件精神和有關政策規定，結合中央企業和地方國有企業相關工作實踐，制定本操作指引。
“雙百企業”（含所屬各級子企業，下同）在推行經理層成員任期制和契約化管理時，相關工作參考本操作指引。鼓勵未納入國企改革“雙百行動”的中央企業所屬各級子企業和地方國有企業（含所屬各級子企業，下同），參考本操作指引積極推進相關工作。本操作指引印發前，已根據黨中央、國務院有關文件精神和政策規定，在本企業或本地區推行經理層成員任期制和契約化管理的，可以按照“孰優”原則參考本操作指引完善相關工作。
一、基本概念、范圍和職責
（一）基本概念。
本操作指引所稱的經理層成員任期制和契約化管理，是指對企業經理層成員實行的，以固定任期和契約關系為基礎，根據合同或協議約定開展年度和任期考核，并根據考核結果兌現薪酬和實施聘任（或解聘）的管理方式。
（二）范圍。
一般包括“雙百企業”的總經理（總裁、行長等）、副總經理（副總裁、副行長等）、財務負責人和公司章程規定的其他高級管理人員。
（三）職責。
“雙百企業”的控股股東及其黨組織對“雙百企業”推行經理層成員任期制和契約化管理工作發揮領導和把關作用。已建立董事會的“雙百企業”，其控股股東及其黨組織負責對相關工作方案進行審核把關；未建立董事會的“雙百企業”，其控股股東及其黨組織負責組織制定相關工作方案并進行審核把關，指導“雙百企業”具體實施。
“雙百企業”黨組織負責研究討論相關工作方案和考核結果應用等重大事項。
“雙百企業”董事會負責組織制定相關工作方案、履行決策審批程序、與經理層成員簽訂契約、開展考核、兌現薪酬、聘任（或解聘）等。
二、基本操作流程
“雙百企業”推行經理層成員任期制和契約化管理，一般應履行以下基本操作流程：
（一）制定方案。
“雙百企業”應結合實際制定工作方案，方案一般包括以下內容：企業基本情況、背景和目的、任期制管理的主要舉措、契約化管理的主要舉措、監督管理的主要舉措、組織保障和進度安排等。
（二）履行決策審批程序。
方案制定后，“雙百企業”應按照“三重一大”決策機制，根據公司章程或控股股東及其黨組織有關要求，履行相關決策審批程序。
（三）簽訂契約。
根據“雙百企業”董事會建設情況實際，由“雙百企業”董事會（或控股股東）與經理層成員簽訂崗位聘任協議和經營業績責任書（年度和任期），依法依規建立契約關系，明確任期期限、崗位職責、權利義務、業績目標、薪酬待遇、退出規定、責任追究等內容。
（四）開展考核。
嚴格按照契約約定開展年度和任期經營業績考核，強化剛性考核。
（五）結果應用。
依據年度和任期經營業績考核結果，結合綜合評價結果等確定薪酬、決定聘任（或解聘），強化剛性兌現。
三、任期制管理相關環節操作要點
（一）任期管理。
1.任期期限。經理層成員的任期期限由董事會（或控股股東）確定，一般為兩到三年，可以根據實際情況適當延長。
2.到期重聘。經理層成員任期期滿后，應重新履行聘任程序并簽訂崗位聘任協議。未能續聘的，自然免職（解聘）,如有黨組織職務，原則上應一并免去。
（二）明確權責。
“雙百企業”應明確經理層成員的崗位職責及工作分工，合理劃分權責界面。
1. 崗位說明書?？梢圆捎脥徫徽f明書等方式，明確經理層成員的崗位職責和任職資格。
2. 權責清單?？梢圆捎弥贫嘭熐鍐蔚确绞?，規范董事會（或控股股東）與經理層、總經理與其他經理層成員之間的權責關系。
四、契約化管理相關環節操作要點
（一）契約簽訂。
1.經營業績責任書。根據崗位聘任協議，簽訂年度和任期經營業績責任書。經營業績責任書一般包括以下內容
（1）雙方基本信息；
（2）考核內容及指標；
（3）考核指標的目標值、確定方法及計分規則；
（4）考核實施與獎懲；
（5）其他需要約定的事項。
2.考核內容及指標。根據崗位職責和工作分工，按照定量與定性相結合、以定量為主的導向，確定每位經理層成員的考核內容及指標。年度和任期經營業績考核內容及指標應適當區分、有效銜接。
3.考核指標的目標值。目標值應科學合理、具有一定挑戰性，一般根據企業發展戰略、經營預算、歷史數據、行業對標情況等設置。
4.簽約程序。一般由“雙百企業”董事會授權董事長與總經理簽訂年度和任期經營業績責任書。董事會可以授權總經理與其他經理層成員簽訂年度和任期經營業績責任書。未建立董事會的“雙百企業”，由其控股股東確定相關簽約程序并組織實施。
（二）考核實施。
年度經營業績考核以年度為周期進行考核，一般在當年年末或次年年初進行。任期經營業績考核一般結合任期屆滿當年年度考核一并進行。
考核期末，董事會（或控股股東）依據經審計的財務決算數據等，對經理層成員考核內容及指標的完成情況進行考核，形成考核與獎懲意見，并反饋給經理層成員。經理層成員對考核與獎懲意見有異議的，可及時向董事會（或控股股東）反映。最終確認的考核結果可以在一定范圍內公開。
（三）薪酬管理。
1.薪酬結構。經理層成員薪酬結構一般包括基本年薪、績效年薪、任期激勵等。
（1）基本年薪是年度基本收入，按月固定發放。
（2）績效年薪是與年度經營業績考核結果掛鉤的浮動收入，原則上占年度薪酬（基本年薪與績效年薪之和）的比例不低于60%。
（3）任期激勵是與任期經營業績考核結果掛鉤的收入。
鼓勵“雙百企業”綜合運用國有控股上市公司股權激 勵、國有科技型企業股權和分紅激勵、國有控股混合所有制 企業員工持股等中長期激勵政策，探索超額利潤分享、虛擬股權、跟投等中長期激勵方式，不斷豐富完善經理層成員的薪酬結構。
2.薪酬兌現?！半p百企業”應根據經營業績考核結果，
合理拉開經理層成員薪酬差距。年度考核不合格的，扣減全部績效年薪。
“雙百企業”應根據有關規定建立薪酬追索扣回制度，在崗位聘任協議中予以明確并嚴格執行。
（四）退出管理。
1.退出條件?！半p百企業”應加強對經理層成員任期內的考核和管理，經考核認定不適宜繼續任職的，應當中止任期、免去現職。一般包括以下情形：
（1）年度經營業績考核結果未達到完成底線（如百分制低于70分），或年度經營業績考核主要指標未達到完成底線（如完成率低于70%）的。
（2）連續兩年年度經營業績考核結果為不合格或任期經營業績考核結果為不合格的。
（3）任期綜合考核評價不稱職，或者在年度綜合考核評價中總經理得分連續兩年靠后、其他經理層成員連續兩年排名末位，經分析研判確屬不勝任或者不適宜擔任現職的。
（4）對違規經營投資造成國有資產損失負有責任的。
（5）因其他原因，董事會（或控股股東及其黨組織）認為不適合在該崗位繼續工作的。
2.退出方式。對不勝任或不適宜擔任現職的經理層成員，不得以任期未滿為由繼續留任，應當及時解聘。
五、監督管理相關環節操作要點
（一）嚴格任期。
任期期限、最多連任屆數和期限等一經確定，不得隨意延長。
（二）履職監督。
“雙百企業”應建立健全對推行任期制和契約化管理的經理層成員的監督體系，黨組織、董事會、監事會等治理主體，以及紀檢監察、巡視、審計等部門根據職能分工，做好履職監督工作。堅持以預防和事前監督為主，建立健全提醒、誡勉、函詢等制度辦法，及早發現和糾正其不良行為傾向。
（三）責任追究。
經理層成員在聘任期間應當維護企業國有資產安全、防止國有資產流失，不得侵吞、貪污、輸送、揮霍國有資產。經理層成員違反規定，未履行或未正確履行職責，在經營投資中造成國有資產損失或其他嚴重不良后果的，嚴肅追究責任。
按照“三個區分開來”要求，支持鼓勵“雙百企業”按照公私分明、盡職合規免責原則，建立健全并細化相關工作機制的主體、標準、適用情形和工作流程，形成可落實可操作的制度安排。
為貫徹落實黨中央、國務院關于建立健全市場化經營機制、激發企業活力的決策部署，完善國有企業領導人員分類分層管理制度，更好解決三項制度改革中的突出矛盾和問題，有效激發微觀主體活力，按照《中共中央 國務院關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號）、《關于印發<國企改革“雙百行動”工作方案>的通知》（國資發研究〔2018〕70號）、《國務院國有企業改革領導小組辦公室關于支持鼓勵“雙百企業”進一步加大改革創新力度有關事項的通知》（國資改辦〔2019〕302號）等文件精神和有關政策規定，結合中央企業和地方國有企業相關工作實踐，制定本操作指引。
“雙百企業”（含所屬各級子企業，下同）在推行職業經理人制度時，相關工作可以參考本操作指引。鼓勵未納入國企改革“雙百行動”的中央企業所屬各級子企業和地方國有企業（含所屬各級子企業，下同），參考本操作指引積極推進相關工作。本操作指引印發前，已根據黨中央、國務院有關文件精神和政策規定，在本企業或本地區推行職業經理人制度的，可以按照“孰優”原則參考本操作指引完善相關工作。
一、基本概念、范圍和職責
（一）基本概念。
本操作指引所稱職業經理人是指按照“市場化選聘、契約化管理、差異化薪酬、市場化退出”原則選聘和管理的，在充分授權范圍內依靠專業的管理知識、技能和經驗，實現企業經營目標的高級管理人員。
（二）范圍。
一般包括“雙百企業”的總經理（總裁、行長等）、副總經理（副總裁、副行長等）、財務負責人和按照公司章程規定的高級管理人員。對于確定推行職業經理人制度的“雙百企業”，原則上應當在高級管理人員中全面推行。
（三）職責。
“雙百企業”的控股股東及其黨組織對“雙百企業”推行職業經理人制度工作發揮領導和把關作用，負責對相關工作方案，特別是在確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等方面把關。
“雙百企業”董事會依法選聘和管理職業經理人，負責組織制定相關工作方案和管理制度、履行決策審批程序、組織開展選聘、參與考察、決定聘任或解聘、開展考核、兌現薪酬等。
“雙百企業”黨組織會同董事會制定相關工作方案和管理制度并組織人選推薦、測試、考察等工作，集體研究后向董事會提出意見建議。
二、基本操作流程
（一）企業條件。
支持鼓勵同時具備以下條件的“雙百企業”，加快推行職業經理人制度。
1.主業處于充分競爭行業和領域，或者主要從事新產業、新業態、新商業模式；
2.人力資源市場化程度較高；
3.建立了權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行監督機制；
4.董事會重大決策、選人用人、薪酬分配等權利依法得到有效落實。
（二）操作流程。
“雙百企業”推行職業經理人制度，一般應履行以下基本操作流程：
1.制定方案?！半p百企業”應結合實際制定工作方案，方案一般包括以下內容：企業基本情況、背景和目的、崗位職責、任職條件、選聘方式、選聘程序、薪酬標準、業績目標、考核規定、退出規定、組織保障和進度安排等。
2.履行決策審批程序。方案制定后，“雙百企業”應按照“三重一大”決策機制，根據公司章程或控股股東及其黨組織有關要求，履行相關決策審批程序。
3.市場化選聘。一般包括制定招聘方案、發布招聘公告、報名及資格審查、實施綜合考評（測評、面試評估等）、組織考察或背景調查、作出聘任決定等。
4.簽訂契約。“雙百企業”與職業經理人簽訂勞動合同、聘任合同、經營業績責任書等，以契約方式明確聘任崗位、聘任期限、任務目標、權利義務、考核評價、薪酬標準、履職待遇及福利、獎懲措施、續聘和解聘條件、保密要求、違約責任等內容。
5.開展考核。嚴格按照契約約定開展年度和任期經營業績考核，強化剛性考核。
6.結果應用。依據年度和任期經營業績考核結果等確定薪酬、決定聘任（或解聘），強化剛性兌現。
三、市場化選聘相關環節操作要點
“雙百企業”職業經理人可以采取競聘上崗、公開招聘、委托推薦等方式產生。
（一）選聘標準。
堅持業績導向、市場導向。人選應具有良好的職業道德、職業操守、職業信用，具有過硬的專業素質和治企能力，熟悉企業經營管理工作，以往經營業績突出，在所處行業或相關專業領域有一定影響力和認可度。
（二）人選來源。
堅持五湖四海、任人唯賢。一般包括本企業內部人員、股東推薦人員、社會參與人員、人才中介機構推薦人員等，不受企業內外、級別高低、資歷深淺限制。
（三）選聘程序。
堅持公平公正、競爭擇優。一般包括制定招聘方案、發布招聘公告、報名及資格審查、實施綜合考評（測評、面試評估等）、組織考察或背景調查、作出聘任決定。
本企業內部人員參與競聘職業經理人的，個人應當先行提出申請，承諾競聘成功后放棄原有身份、解除（終止）聘任關系后不得要求恢復原有身份，并遵守職業經理人管理的相關規定。
符合條件的職業經理人，可以按照有關規定進入“雙百企業”黨組織領導班子。
四、契約化管理相關環節操作要點
（一）契約簽訂。
1.職業經理人實行聘任制。職業經理人聘任期限由董事會決定，原則上不超過三年，可以根據實際情況適當延長。董事會可以依法對職業經理人設置試用期。
2.契約實現形式?！半p百企業”應與職業經理人簽訂勞動合同、聘任合同和經營業績責任書（年度和任期）。
“雙百企業”與職業經理人依法簽訂勞動合同。本企業內部人員選聘為職業經理人的，一般應重新簽訂勞動合同。
董事會授權董事長與職業經理人簽訂聘任合同，聘任期限原則上應與勞動合同期限保持一致。根據聘任合同，董事會授權董事長與總經理簽訂年度和任期經營業績責任書，董事會可以授權總經理與其他職業經理人簽訂年度和任期經營業績責任書。經營業績責任書一般包括以下內容：雙方基本信息，考核內容及指標，考核指標的目標值、確定方法及計分規則，考核實施與獎懲及其他需要約定的事項。
3.考核內容及指標。董事會對職業經理人實施年度和任期考核，考核以經營業績考核指標為主，根據崗位職責和工作分工，確定每位職業經理人的考核內容及指標，年度和任期經營業績考核內容及指標應適當區分、有效銜接。
董事會可以結合實際對職業經理人進行試用期考核和任期考核。
4.考核指標的目標值。考核指標目標值設定應當具有較強的挑戰性，力爭跑贏市場、優于同行?？己酥笜四繕酥祽斀Y合本企業歷史業績、同行業可比企業業績情況等綜合確定。
（二）考核實施。
年度經營業績考核以年度為周期進行考核，一般在當年年末或次年年初進行。任期經營業績考核一般結合聘任期限屆滿當年年度考核一并進行。
考核期末，董事會依據經審計的企業財務決算數據等，對職業經理人考核內容及指標的完成情況進行考核，形成考核與獎懲意見，并反饋給職業經理人。職業經理人對考核與獎懲意見有異議的，可及時向董事會反映。
五、差異化薪酬相關環節操作要點
（一）薪酬結構。
職業經理人薪酬結構可以包括基本年薪、績效年薪、任期激勵，也可以實施各種方式的中長期激勵，具體由董事會與職業經理人協商確定。
1.基本年薪是職業經理人的年度基本收入。
2.績效年薪是與職業經理人年度經營業績考核結果相掛鉤的浮動收入，原則上占年度薪酬（基本年薪與績效年薪之和）的比例不低于60%。
3.任期激勵是與職業經理人任期經營業績考核結果掛鉤的收入。
鼓勵“雙百企業”綜合運用國有控股上市公司股權激 勵、國有科技型企業股權和分紅激勵、國有控股混合所有制 企業員工持股等中長期激勵政策，探索超額利潤分享、虛擬股權、跟投等中長期激勵方式，不斷豐富完善職業經理人的薪酬結構。
職業經理人履職待遇及福利，由董事會與職業經理人協商確定。
（二）薪酬水平。
職業經理人薪酬總水平應當按照“業績與薪酬雙對標”原則，根據行業特點、企業發展戰略目標、經營業績、市場同類可比人員薪酬水平等因素，由董事會與職業經理人協商確定。
（三）薪酬支付。
1.規范薪酬支付?；灸晷桨丛轮Ц??？冃晷?、任期激勵先考核后兌現，可結合企業實際情況延期支付。中長期激勵收入在董事會與職業經理人簽訂的聘任合同約定的鎖定期到期后支付或行權。
解除（終止）聘用和勞動關系后（聘期屆滿考核合格但不再續聘的除外），原則上不得兌現當年績效年薪、任期激勵和其他中長期激勵收入。
2.實行薪酬追索扣回制度。“雙百企業”應根據有關規定建立薪酬追索扣回制度，并在聘任合同中予以明確。、
六、市場化退出相關環節操作要點
（一）退出條件。
建立職業經理人市場化退出機制，依據職業經理人聘任合同約定和經營業績考核結果等，出現以下情形的，應解除（終止）聘任關系。
1.考核不達標的，如：年度經營業績考核結果未達到完成底線（如百分制低于70分）；年度經營業績考核主要指標未達到完成底線（如完成率低于70%）；聘任期限內累計兩個年度經營業績考核結果為不合格；任期經營業績考核結果為不合格。
2.對于開展任期綜合考核評價的，評價結果為不稱職的。
3.因嚴重違紀違法、嚴重違反企業管理制度被追究相關責任的。
4.聘任期間對企業重大決策失誤、重大資產損失、重大安全事故等負有重要領導責任的，或對違規經營投資造成國有資產損失負有責任的。
5.因健康原因無法正常履行工作職責的。
6.聘期未滿但雙方協商一致解除聘任合同或者聘期屆滿不再續聘的。
7.試用期內或試用期滿，經試用發現或試用考核結果不適宜聘任的情形。
8.董事會認定不適宜繼續聘任的其他情形。
（二）辭職規定。
職業經理人因個人原因辭職的，應依據《中華人民共和國勞動合同法》和簽訂的聘任合同有關條款，提前30日提出辭職申請。未經批準擅自離職、給企業造成損失的，依法依規追究其相應責任。
（三）退出規定。
“雙百企業”在職業經理人解除（終止）聘任關系的同時，如有黨組織職務應當一并免去，并依法解除（終止）勞動關系。
七、監督管理相關環節操作要點
（一）組織人事關系管理。
職業經理人是中共黨員的，其黨組織關系由“雙百企業”黨組織進行管理，其中來自于外部的，其黨組織關系應當及時轉入“雙百企業”黨組織進行管理。“雙百企業”可以根據有關要求自行明確職業經理人個人有關事項報告的管理規定。職業經理人的人事檔案原則上應委托人才服務機構管理。職業經理人退休相關事宜按照國家有關規定執行。
（二）出國（境）管理。
職業經理人因私出國（境）證件由“雙百企業”黨組織集中保管，職業經理人因私出國（境）時應當根據有關規定履行請假等手續。
（三）培養發展。
“雙百企業”應加強對職業經理人的思想政治教育，提高職業經理人的政治素質。建立健全符合職業經理人特點的培養體系，提升職業經理人的專業能力和職業素養。
（四）保密管理。
聘任期間以及退出后，職業經理人應當按照國家和企業有關規定以及聘任合同有關約定，嚴格履行保密責任和義務。
（五）履職監督。
“雙百企業”應建立健全對職業經理人的監督體系，黨組織、董事會、監事會等治理主體，以及紀檢監察、巡視、審計等部門根據職能分工，做好履職監督工作。堅持以預防和事前監督為主，建立健全提醒、誡勉、函詢等制度辦法，及早發現和糾正其不良行為傾向。
（六）責任追究。
職業經理人在聘任期間應當維護企業國有資產安全、防止國有資產流失，不得侵吞、貪污、輸送、揮霍國有資產。職業經理人違反規定，未履行或未正確履行職責，在經營投資中造成國有資產損失或其他嚴重不良后果的，嚴肅追究責任。
按照“三個區分開來”要求，支持鼓勵“雙百企業”按照公私分明、盡職合規免責原則，建立健全并細化相關工作機制的主體、標準、適用情形和工作流程，形成可落實可操作的制度安排。
